Glossaire

Glossaire 2017-09-07T13:03:16+00:00
Action à Bon de Souscription d’Action (ABSA) 2017-09-07T14:34:38+00:00

A l’action émise par une entreprise est attaché un bon de souscription d’actions (BSA). Ce bon donne le droit (et non l’obligation) de souscrire de nouvelles actions de cette entreprise, pour un prix donné, dans un délai fixé préalablement et sous certaines conditions.

Actionnaires 2017-09-07T11:57:40+00:00

Les actionnaires sont propriétaires d’une entreprise. Dès que des particuliers ou des entreprises rentrent au capital d’une entreprise, ils en deviennent actionnaires. Juridiquement, on ne parle en réalité d’actionnaires que pour les sociétés anonymes. Pour les autres formes juridiques, on préfèrera le terme d’associé.

Actions 2017-09-07T12:00:52+00:00

Les actions sont des parts de capital de l’entreprise, qui rendent leur détenteur pour partie propriétaire de l’entreprise.

Actions cotées / non cotées 2017-09-07T12:01:28+00:00

Les actions cotées s’échangent sur des marchés boursiers (ex. NYSE Euronext, NYSE Alternext…), tandis que les actions non cotées ne peuvent s’échanger que de la « main à la main », par le biais de transactions directes entre associés et potentiels investisseurs, sans passer par l’intermédiaire d’une place boursière.

Ajustement de prix 2017-09-07T12:02:42+00:00

Mécanisme permettant d’augmenter ou de diminuer a posteriori le prix de l’investissement en fonction de l’atteinte ou non de certains objectifs, qualitatifs ou quantitatifs, ou de la survenance de certains évènements. Par exemple, une augmentation de capital ultérieure négociée à une valorisation d’entreprise inférieure à la première pourrait entraîner un dédommagement des investisseurs y ayant souscrit préalablement, en leur accordant des actions supplémentaires, sur base de la nouvelle valorisation. Juridiquement, ce mécanisme peut être mis en œuvre au travers de bons de souscription d’actions, d’engagements de cession d’actions ou de parité de conversion variable des actions.

Asset deal 2017-09-07T12:04:27+00:00

Convention au travers de laquelle les actionnaires procèdent à la cession des actifs d’une entreprise seuls, et non à la cession de ses titres. Concrètement, cela signifie que la plupart des dettes restent dans la société vendeuse. Ce type de convention a également des implications fiscales et juridiques différentes des conventions de cessions classiques.

Associés 2017-09-07T12:04:51+00:00

cf. actionnaires

Assurance « homme-clé » 2017-09-07T12:11:20+00:00

Assurance décès contractée par une entreprise, elle-même étant la bénéficiaire, sur la tête de ses dirigeants ou de certains de ses collaborateurs.

Business Angels 2017-09-07T12:12:42+00:00

Investisseurs qui soutiennent des start-up en phase de démarrage. Ce type d’investisseur est souvent un individu ou un petit groupe d’individus.

Business model 2017-09-07T12:12:09+00:00

Le business model (ou modèle d’entreprise) est l’essence même de l’entreprise. Cette notion très large englobe l’activité de l’entreprise et la façon dont cette dernière va générer des bénéfices, en passant par son modèle de production/approvisionnement, ses canaux de distribution, la valeur-ajoutée de ses produits ou services, sa capacité à générer de la marge… Ex. Ventes Privées a créé un nouveau business model, en permettant aux particuliers d’acheter des produits de marque à prix déstockés sur internet.

Capital Investissement 2017-09-07T12:18:00+00:00

Définition

Par capital investissement, on entend toute entrée d’un nouvel associé au capital d’une société, par le biais d’une levée de fonds. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale (entreprise…).

Les inconvénients du capital investissement

Les principaux inconvénients d’une émission d’actions au profit de nouveaux associés (ou levée de fonds, ou augmentation de capital) sont : l’asymétrie d’information et la dilution des associés existants.

Si l’augmentation de capital est de montant conséquent, l’asymétrie d’information s’assortira d’une obligation pour la PME de produire des reporting fréquents sur son activité et de soumettre un certain nombre de décisions au vote des associés. Les dirigeants auront donc tendance à voir l’étendue de leur pouvoir réduite. En outre, ces engagements vont forcer l’entreprise à se structurer, sur un plan financier et comptable, notamment en recrutant un comptable à temps partiel, pour produire les états financiers régulièrement. Cette démarche est, à terme, bénéfique pour l’entreprise, puisqu’elle la force à davantage de rigueur dans sa gestion administrative, financière et stratégique, mais, à un stade d’amorçage, cela peut engendrer des pertes de temps et de coûts considérables.

Les frais liés à l’augmentation de capital ne sont pas non plus négligeables : frais juridiques (rédaction du pacte d’associés, modification des statuts..), éventuelles commissions versées à des sociétés de conseil en levée de fonds (ou leveur de fonds) ou à des associations de business angels, rémunération des fonds d’investissement

Les principaux avantages du capital investissement

Augmenter ses fonds propres, par le recours à des investisseurs externes, permet néanmoins d’assurer le financement de la croissance de l’entreprise et d’accéder à des montants levés souvent plus élevés et pérennes que par le biais des banques seules. Ils peuvent également créer un effet de levier, en offrant à l’entreprise la possibilité d’accéder à d’autres financements, comme les emprunts bancaires et subventions, car ils rassurent sur la solidité financière de l’entreprise.

Carried Interest 2017-09-07T12:19:14+00:00

Les gestionnaires d’un fonds d’investissement sont généralement rémunérés au travers de commissions de gestion (« management fee ») et d’un pourcentage prélevé sur la plus-value réalisée lors de la cession de la participation (« carried interest »). Le « carried interest » peut n’être versé qu’après que les investisseurs aient obtenu un rendement minimum déterminé (ou « hurdle »).

Clause d’anti-dilution 2017-09-13T12:04:38+00:00

Clause dans le contrat de financement qui accorde une certaine protection à un financier entrant. Cette clause stipule que, si lors d’une augmentation de capital ultérieure la valeur de référence servant à la détermination du nombre d’actions qu’il faut émettre en échange de l’augmentation de capital était inférieure à celle de l’augmentation de capital actuelle, les financiers entrants obtiendraient des actions supplémentaires pour limiter leur dilution.

Clause d’exclusivité 2017-09-07T12:22:31+00:00

Dans le cadre d’une lettre d’intention (voir LOI), la clause d’exclusivité interdit aux parties (repreneur ou cédant, investisseur ou entreprise en levée de fonds) de mener en parallèle des négociations avec d’autres partenaires pour la même opération. Cette clause permet d’éviter que les parties ne perdent leur temps ou n’engagent trop de frais dans la poursuite des négociations, pour que finalement leur interlocuteur leur préfère un autre.

Closing agreement 2017-09-13T12:05:38+00:00

Expression de la finalisation de la convention (ou Sell Purchase Agreement) quand les « conditions precendent » (voir CP) ont été remplies et donc levées. C’est sur la base de ce document qu’a lieu le transfert de propriété et le paiement.

Compte Courant d’Associé 2017-09-07T12:25:23+00:00

Créance de l’associé sur la société, remboursable et éventuellement rémunérée, inscrite au passif du bilan de l’entreprise.

Conditions suspensives (ou conditions préalables) 2017-09-07T12:26:30+00:00

Conditions devant être réalisées pour qu’un engagement juridique prenne effet (réalisation des audits, obtention des autorisations nécessaires, etc.). Si les conditions ne sont pas réalisées, les parties au bénéfice desquelles elles sont prévues ne sont pas tenues de réaliser l’opération.

Coût d’agence 2017-09-07T12:28:08+00:00

Coûts additionnels associés au besoin d’information, de transparence et de crédibilité dont le dirigeant doit faire part aux associés ou à ses créanciers.  Un exemple  de coût additionnel est le besoin de recourir à plusieurs commissaires aux comptes pour certifier les comptes d’une société cotée, ou encore la nécessité de produire des reporting financiers régulièrement.

Créancier 2017-09-13T12:07:59+00:00

Tiers auprès duquel l’entreprise a une dette. Il s’agit le plus couramment des banques, fournisseurs, associés qui ont versé de l’argent en compte courant.

Cycle d’exploitation 2017-09-13T12:08:19+00:00

Ensemble des opérations réalisées, de l’achat (matières premières, fournitures, marchandises) à la vente du produit dans le but de réaliser un bénéfice.

Data room 2017-09-13T12:08:38+00:00

Lieu où l’on rassemble les données clés qui ont trait à une entreprise et qui seront consultées par les repreneurs ou investisseurs potentiels, dans le cadre d’une cession d’entreprise ou d’une levée de fonds. Cet endroit peut être physique ou virtuel. Dans ce dernier cas, on parle aussi de data room électronique ou E-data room. L’objectif, pour le repreneur ou l’investisseur (ainsi que leurs conseillers) est de pouvoir juger de l’intérêt de poursuivre l’analyse d’une entreprise. L’ensemble des documents, par nature confidentiel, est stocké dans un endroit sécurisé et il est généralement interdit ou impossible d’en faire des copies ou d’en emporter, afin d’éviter la fuite d’informations. Les E-data rooms présentent l’avantage d’être aisément consultables à distance et sans contrainte d’horaire.

Débiteur 2017-09-07T12:33:19+00:00

Personne (physique ou morale) redevable d’une dette envers un créancier.

Dilution 2017-09-07T12:34:14+00:00

Diminution de la part relative de détention des actionnaires existants dans le capital de l’entreprise. Lorsqu’un actionnaire existant ne participe pas à une nouvelle émission d’actions, au moins à hauteur de ce pourcentage, sa part dans le capital se trouve diminuée, et donc diluée (voir Outil Dilution).

Droit de sortie 2017-09-07T12:35:24+00:00

Droit pour l’investisseur de vendre sa participation en cas de modification substantielle du capital ou au bout de quelques années de détention. Classiquement, ce droit est prévu en cas de départ du (des) fondateur(s), de cession de la majorité des actions à un (nouvel) actionnaire, ou de tout autre changement majeur au niveau de l’actionnariat (entrée d’un industriel), ou encore de détention de la participation depuis un certain délai (clause de « buy or sell »), etc…

Due diligence 2017-09-13T12:09:36+00:00

Ensemble des audits qu’un éventuel acquéreur va réaliser afin de se faire une idée précise de la situation d’une entreprise.

Earn-out 2017-09-07T12:37:22+00:00

Dans le cadre de la cession ou transmission d’une entreprise, si les négociations achoppent sur le prix de vente, notamment du fait de divergence de point de vue entre le repreneur et le vendeur quant aux résultats futurs de l’entreprise, la “clause d’earn-out” peut faciliter l’atteinte d’un consensus. Avec l’earn out, à prévoir dans le Sell and purchase agreement (voir SPA), le prix de cession final sera ajusté en partie, en fonction de la réalisation future de certains objectifs (chiffre d’affaires, marges…). Si ce mécanisme paraît simple en principe, cette clause peut compliquer l’intégration de l’entreprise acquise au sein du groupe acquéreur, puisqu’elle nécessite que, post-acquisition les résultats de l’entreprise rachetée, soient mesurés et comparés aux projections de performance formulées pré-acquisition.

Entrée au capital 2017-09-07T12:38:03+00:00

Des investisseurs injectent de l’argent dans le capital de l’entreprise et en deviennent associés.

ETI 2017-09-07T12:38:29+00:00

Entreprises ayant généralement des effectifs salariés compris entre 250 et 5.000.

Fonds 2017-09-07T12:41:15+00:00

Deux définitions possibles :

  • ce terme est utilisé alternativement à « financement ». Les fonds désignent, au sens large, l’argent que recherche ou trouve une entreprise, que ce soit au travers d’un emprunt, de l’entrée d’investisseurs ou l’obtention de subventions.
  • ce terme est une contraction de « fonds d’investissement ».
Fonds d’investissement 2017-09-07T12:42:08+00:00

Ils ont pour objectif d’investir en capital dans des sociétés sélectionnées, et plus rarement de leur prêter de l’argent. Les fonds investis ou prêtés aux entreprises proviennent généralement de l’épargne de particuliers ou de placements provenant de banques, assurances… Ils ont des objectifs de rentabilité et investissent dans des sociétés répondant à des critères précis.

Fonds de fonds 2017-09-07T12:42:43+00:00

Fonds investissant dans des fonds déjà constitués par d’autres tiers. Les gérants de fonds de fonds trient, analysent et sélectionnent les fonds d’investissement du marché répondant à leurs critères (risque, secteur, rendement…).

Fonds propres 2017-09-06T23:40:07+00:00

Ce mécanisme vise à garantir aux nouveaux investisseurs (ou à la société) une indemnisation, dans le cas où certains éléments, dont le fait générateur serait antérieur à cet investissement, génèreraient une baisse de la valeur de leur investissement (ex. contestation de la valeur d’un brevet, redressement fiscal au titre de l’exercice précédent…).

Garantie de passif 2017-09-07T13:45:29+00:00

Ce mécanisme vise à garantir aux nouveaux investisseurs (ou à la société) une indemnisation, dans le cas où certains éléments, dont le fait générateur serait antérieur à cet investissement, génèreraient une baisse de la valeur de leur investissement (ex. contestation de la valeur d’un brevet, redressement fiscal au titre de l’exercice précédent…).

Homme-clé 2017-09-07T13:46:06+00:00

Dirigeants ou employés considérés comme cruciaux pour le bon fonctionnement de l’entreprise. Ce terme est souvent employé dans le cadre d’une assurance « homme-clé », assurance souvent exigée de la part des banques dans le cadre d’un prêt accordé à une entreprise, visant à se prémunir contre le décès ou l’impossibilité de « l’homme-clé » à travailler.

Information triennale des salariés 2017-09-07T13:48:27+00:00

L’obligation triennale d’information s’applique dans les sociétés commerciales de moins de 250 salariés. Cette condition d’effectif s’apprécie dans les conditions de droit commun, fixées par les articles L 1111-2 et L 1111-3 du Code du travail.

L’information donnée tous les 3 ans aux salariés comprend les éléments suivants :

  • Les principales étapes d’un projet de reprise d’une société, en précisant les avantages et les difficultés pour les salariés et pour le cédant ;
  • Une liste d’organismes pouvant fournir un accompagnement, des conseils en matière de reprise d’une société par les salariés ;
  • Les éléments généraux relatifs aux aspects juridiques de la reprise d’une société par les salariés, en précisant les avantages et les difficultés pour les salariés et pour le cédant ;
  • Les éléments généraux en matière de dispositif d’aide financière et d’accompagnement pour la reprise d’une société par les salariés ;
  • Les principaux critères de valorisation, ainsi que la structure de son capital et son évolution prévisible ;
  • Le cas échéant, le contexte et les conditions d’une opération capitalistique concernant la société et ouverte aux salariés.

Les salariés doivent également recevoir une information générale sur :

  • Les principaux critères de valorisation de la société, ainsi que la structure de son capital et son évolution prévisible ;
  • Le cas échéant, le contexte et les conditions d’une opération capitalistique concernant la société et ouverte aux salariés.

Source : http://m.fusacq.com/buzz/les-salaries-informes-de-la-vente-de-leur-entreprise-a-compter-du-1er-janvier-2016-a111491.html

Investissement en capital 2017-09-07T13:48:58+00:00

Financement donnant lieu à l’entrée de nouveaux associés au capital de l’entreprise ou au renforcement du poids des actionnaires existants.

Investisseur institutionnel 2017-09-07T13:49:54+00:00

Ce terme regroupe généralement les banques, assurances, caisses de retraite, SICAV, fonds d’investissement ou fonds communs de placement.

K-bis 2017-09-07T13:50:27+00:00

« Carte d’identité » de l’entreprise, ou document officiel prouvant l’existence juridique d’une entreprise commerciale, délivré par le registre du commerce et des sociétés (greffe du tribunal de commerce).

LBO / Leverage Buy-Out 2017-09-07T13:51:44+00:00

Acquisition avec effet de levier. Achat d’entreprise avec recours à un fort endettement. Un ou plusieurs investisseurs acquièrent une entreprise (la cible) via une holding créée pour l’occasion, qui s’endette autant que la capacité d’autofinancement de la société cible le permet, et qui est capitalisée, par les acquéreurs, uniquement à hauteur du solde du prix d’acquisition. La dette d’acquisition est généralement remboursée par les revenus de la holding, constitués essentiellement des dividendes versés par la cible.

Levée de fonds 2017-09-07T14:10:56+00:00

Lorsqu’une entreprise a besoin d’investissements pour développer sa croissance, elle peut procéder à une levée de fonds. Pour cela:

  • L’entreprise doit trouver un ou des investisseurs (investisseurs physiques, sociétés, fonds d’investissements…);
  • Les investisseurs négocient la valorisation de l’entreprise ainsi que des droits et obligations;
  • L’accord se reflète dans les statuts juridiques de l’entreprise et dans les pactes d’actionnaires;
  • Les investisseurs, en contrepartie de leur investissement détiennent alors un pourcentage des actions de la société déterminé par le montant de l’investissement et la valorisation de la société négociée entre les dirigeants de la société et les investisseurs.
Liquidité 2017-09-07T14:12:02+00:00

Un titre est liquide s’il s’achète ou se vend facilement et rapidement, avec un cours affichant une relative stabilité, même lorsqu’il est échangé avec des volumes importants. Deux éléments importants favorisent la liquidité d’un titre : (i) la capacité à trouver un acheteur relativement facilement, (ii) la transparence des informations disponibles permettant d’évaluer les titres de façon réaliste, proche de leur prix de marché final.

Loi TEPA 2017-09-07T14:13:04+00:00

Loi en faveur du Travail, de l’Emploi et du Pouvoir d’Achat. Elle a offert aux particuliers des réductions sur l’ISF (Impôt Sur la Fortune) et sur l’IR (Impôt sur le Revenu), en cas d’investissement dans des entreprises non cotées récemment créées.

Marchés (ou places de marché) 2017-09-07T14:13:40+00:00

Ce terme se réfère aux différentes places où s’échangent des actions cotées ou des titres de dette. Ex. NYSE Euronext, NYSE Alternext.

MBI / Management Buy-In 2017-09-07T14:14:10+00:00

Transaction par laquelle une équipe managériale d’une autre entreprise, souvent accompagnée d’un fonds d’investissement, devient copropriétaire d’une entreprise.

MBO / Management Buy-Out 2017-09-07T14:14:40+00:00

Transaction par laquelle le management existant, souvent accompagné d’un fonds d’investissement, devient copropriétaire d’une entreprise.

Nantissement 2017-09-07T14:15:16+00:00

Contrat par lequel un débiteur (société, par exemple) remet un actif (ex. fonds de commerce, immeuble, machine…) à son créancier pour garantir sa dette.

NYSE Alternext 2017-09-07T14:16:01+00:00

NYSE Alternext fait partie du groupe NYSE Euronext. Il s’agit d’une place boursière davantage orientée PME. Ce marché offre des conditions d’introduction en bourse simplifiées et des obligations allégées, par rapport à NYSE Euronext.

NYSE Euronext 2017-09-06T23:26:15+00:00

Première place boursière en France. Elle abrite les grandes entreprises françaises cotées, et notamment toutes les entreprises du CAC 40.

Obligation 2017-09-07T14:16:54+00:00

Titre de créance négociable (ou « titre de dette ») représentant une portion d’emprunt émis par une entreprise.

OPCVM 2017-09-07T14:17:43+00:00

Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières. Entité qui gère un portefeuille dont les fonds investis sont placés en valeurs mobilières (actions cotées, obligations…)

Pacte d’actionnaires 2017-09-07T14:18:40+00:00

Convention conclue entre les actionnaires de la société (fondateurs et investisseurs) pour organiser leurs relations en tant qu’actionnaires. Le pacte d’actionnaires complète les statuts et définit certains droits et obligations des parties. Il définit généralement la gouvernance d’entreprise (l’organisation des organes de la société…), le mode de prise de décision (règles de vote , décisions stratégiques soumises à approbation…) et l’information auxquels les investisseurs auront droit ainsi que des clauses encadrant les cessions d’actions.

Personne morale 2017-09-07T14:19:15+00:00

Entité juridique, qui exclut toute « personne physique », et englobe tous les types d’entreprises, sociétés, associations et autres groupements…

PME 2017-09-07T14:19:43+00:00

Petites et moyennes entreprises, employant généralement entre 10 et 250 salariés.

Porteur de projet 2017-09-07T14:20:16+00:00

Ce terme désigne généralement le fondateur d’une start-up ou la personne chargée de lever des fonds pour son entreprise ou son projet de création d’entreprise.

Pre-money et post-money value 2017-09-07T14:21:21+00:00

La valeur pre-money correspond à la valorisation de l’entreprise agréée entre investisseurs et actionnaires existants, avant que l’augmentation de capital n’ait lieu. La valeur post-money est la valeur pre-money, augmenté des sommes obtenues dans le cadre de l’augmentation du capital. Cette valeur sert de référence dans le calcul du pourcentage de détention du capital.

 

Exemple :

Avec une valeur pre-money de 100 et une augmentation de capital de 50, la valorisation post-money est 100 + 50 = 150. Cette valorisation post-money est d’ordinaire utilisée comme référence pour le calcul des proportions d’actionnariat. Le souscripteur à l’augmentation du capital (50) dispose alors de 33 % des actions (50/150).

Private Equity 2017-09-07T14:21:52+00:00

Désigne le monde des sociétés non cotées. On peut parler de « fonds de private equity », équivalent au terme « fonds de capital-investissement ».

Protocole d’investissement 2017-09-07T14:23:46+00:00

Dans le processus de levée de fonds, cet accord peut être conclu lorsque la structure de l’investissement le nécessite (investissement en plusieurs tranches, c’est-à-dire lorsque l’intégralité des fonds ne sont pas débloqués en même temps…).

R&D 2017-09-07T14:24:07+00:00

Recherche et Développement

Rescrit fiscal 2017-09-07T14:25:04+00:00

Acte administratif donné par écrit par une autorité dans son domaine de compétence propre, qui fournit une réponse à une question posée par une personne (physique ou morale). Le rescrit fiscal peut notamment être demandé dans le cadre d’un Crédit impôt recherche. Il certifiera, ou non, à l’entreprise son éligibilité à cette aide à l’innovation.

Sell Purchase Agreement (SPA) 2017-09-07T14:26:06+00:00

Un SPA est la convention finale encadrant la cession ou la transmission d’entreprise. Elle est signée par l’acquéreur et le vendeur d’entreprise. Elle intègre un certain nombre de conditions suspensives (ou « Condition Precedent », CP), devant être levées par la suite pour que la cession de l’entreprise soit finalisée. Un exemple de « condition precedent » est l’obtention de l’accord des autorités de la concurrence, dans le cadre d’une opération de rachat sur un marché déjà fortement concentré et risquant de devenir monopolistique.

Shareholder agreement 2017-09-07T14:27:01+00:00

Il s’agit d’un accord par lequel les différents actionnaires s’entendent, par exemple, sur le sujet des droits de vote en assemblée générale et des droits et obligations liés à la vente de paquets d’actions.

On y trouve, par exemple, les notions de Drag along (obligation de vendre de concert les actions quand l’autre partie vend son paquet d’actions) ou de Tag along (droit de vendre de concert les actions quand l’autre partie vend son paquet d’actions). Contrairement au Drag-along, il s’agit ici non pas d’une obligation mais simplement d’un droit.

Société cotée / non cotée 2017-09-07T14:27:21+00:00

Entreprise dont les actions sont cotées ou non (cf. actions cotées)

TEPA 2017-09-07T14:27:40+00:00

cf. Loi TEPA

Termsheet 2017-09-07T14:28:04+00:00

cf. Lettre d’intention

Titres 2017-09-07T14:28:40+00:00

Les titres correspondent à une part du capital de l’entreprise (terme équivalent aux actions) ou à une part de la dette émise sur les marchés.

TPE 2017-09-07T14:29:00+00:00

Très petites entreprises, qui ont généralement des effectifs salariés inférieurs à 10.

Venture Capital 2017-09-07T14:29:24+00:00

Capital-investissement orienté vers les très jeunes structures (start-up). On parle alors de capital-risque.