Quand les BSA prennent l’air

L’AIR (Accord d’Investissement Rapide) vise à remplacer l’obligation qu’elle soit simple avec un BSA attaché, convertible ou remboursable en actions. Il peut également remplacer le « prêt relais » supprimant ainsi l’exigence de la détention d’au moins 5% du capital ou d’un lien étroit avec la société emprunteuse.

Pour avoir le droit de souscrire des actions d’une société, au lieu de souscrire un bon de souscription à une valeur représentant la valeur de marché de celui-ci, inférieur par nature à la valeur du sous-jacent, le souscripteur achète un bon de souscription d’actions pour un montant de convenance qui permettra, dans le futur à une date fixe ou lors de la réalisation d’un ou plusieurs événements à venir convenus lors de la souscription, de souscrire un nombre d’actions à déterminer fonction de la valeur de l’action sous-jacente.

L’exercice du BSA sera conditionné à une levée de fonds dont il est prudent de fixer les caractéristiques avec soin afin que l’exercice du BSA ne soit ni trop hâtive, ni trop tardive. En cas d’absence de réalisation d’une levée de fonds conforme, le BSA AIR pourra être exercé aux conditions convenues.

L’action sous-jacente sera le plus souvent l’action du tour de financement. Toutefois, en Californie, berceau du SAFE (Simple Agreement For Equity), si la pratique est bien de donner droit de souscrire des actions de préférence identiques à celle du tour de financement qualifient, le prix de l’action sur exercice du SAFE est identique également. Il semble en revanche qu’en France la pratique soit partagée entre identité de prix et réduction du prix de l’action en faveur du titulaire de BSA AIR, sans doute en raison des pratiques établies en matière d’obligations convertibles ou remboursables en actions. La simplicité milite en faveur de la pratique californienne, qui permet de n’avoir qu’une seule catégorie d’actions de préférence émise à l’occasion du tour de financement.

Les conditions courantes de détermination du prix de souscription des actions sous-jacentes au BSA AIR sont donc de prendre pour base le prix de l’action émise à l’occasion du tour tout en stipulant un prix plancher et un prix plafond. Ceci permet aux actionnaires de connaître leur dilution maximum et aux acquéreurs des BSA AIR la part minimum du capital qu’ils détiendront, une fois les BSA AIR exercés.

Enfin, le titulaire du BSA AIR sera partie au pacte d’actionnaires futur en la même qualité que les investisseurs à venir.

En résumé, les BSA AIR montrent quatre avantages :

  1. Il est simple à rédiger, peu négocié, rapide et économique
  2. Il est une valeur mobilière régie par les mêmes dispositions du pacte d’actionnaires que les actions
  3. Il ne constitue pas un prêt, donc pas sujet à intérêts
  4. Le montant versé ne constitue pas une dette mais au contraire des fonds propres.

Source : https://www.forbes.fr/finance/quand-les-bsa-prennent-lair/

By | 2018-03-26T14:42:23+00:00 septembre 13th, 2017|Actualités, Economie|